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上交所回购新规:强化特殊主体回购期间的减持限制和披露义务
信源:澎湃新闻|编辑:2019-01-11| 网址:http://www.popyard.org     抄送朋友打印保留

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1月11日,在前期公开征求意见的基础上,上交所正式发布实施《上市公司回购股份实施细则》(以下简称《回购细则》)。同时,为落实《回购细则》的相关制度安排,上交所同步发布了修订后的股份回购相关公告格式指引。本次《回购细则》修订,一方面,旨在落实公司法修改决定、证监会及有关部委关于支持上市公司回购股份文件的精神和要求,充分发挥股份回购的制度功能;另一方面,通过增加股份回购情形、拓宽回购资金来源、适当简化实施程序,为上市公司更灵活、便捷实施股份回购“铺路搭桥”。同时,针对可能出现的违法违规行为,构建市场约束和监管介入相结合的双重预防机制,最终推动形成长效、共赢和可持续的市场机制。

一、充分听取意见,积极回应市场关切

据上交所相关负责人介绍,前期在向市场征求意见的过程中,收到投资者、上市公司、证券公司等各类市场主体的有效反馈邮件、信件50余份。反馈意见主要集中于已回购股份的减持、回购股份的用途变更、新旧规则的衔接安排、回购资金来源、回购提议、回购事项的披露等方面。此外,不少主流财经媒体和自媒体在征求意见稿公布后,也对《回购细则》进行了跟踪报道。多数声音认为,《回购细则》松紧结合、张弛有度,提高了上市公司回购股份的便利度和自主性。同时,市场各方也提出了不少中肯的评论意见和修改建议。征求意见阶段结束后,上交所高度重视、认真研究,逐条讨论反馈意见,对合理的意见和建议予以采纳和吸收,进一步优化完善《回购细则》。

二、增强约束机制,完善已回购股份出售制度

据上交所相关负责人介绍,已回购股份可以出售的制度安排,是市场和投资者比较关注、讨论比较多的一个问题,各方看法不一。部分反馈意见及媒体报道担心该做法暗藏套利空间,会造成公司低买高卖,滋生操纵股价、炒股盈利等问题,由此认为已回购股份应当全部注销,不能出售。但也有不少意见认为,为了给回购打开制度空间,应该允许已回购股份在二级市场流通,但需进行特别说明和限制。还有意见认为,已回购股份不仅可以减持,还需要进一步提高减持方式的多样性,增加如协议转让、定向转让等减持方式。

对于该问题,相关业内人士表示,公司可以为维护公司价值及股东权益进行回购,是本次《公司法》修改新增的一项重要回购情形。一方面,公司出现股价破净或短期内大幅下跌30%以上的情况,往往源于市场出现较大幅度波动,难以事先预计。另一方面,公司在短期内筹集资金实施回购,可以避免股价出现连续非理性下跌,但也可能导致占用生产经营资金,面临比较大的资金压力。在此情形下,允许后期通过二级市场卖出所回购的股份,可以在一定程度上缓解公司的后顾之忧,有利于公司董事会做出快速反应和决策,以及时维护公司价值和股东权益。

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